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Em uma tentativa desesperada de curar o mal de Alzheimer de sua esposa, o brilhante mas arrogante cientista, Dr. Robert Follis, realiza nela uma terapia genética experimental. As melhorias são vastas e imediatas... mas há efeitos colaterais catastróficos. Com uma infecção no cérebro, Elanor Follis começa a mudar. Ela se torna hiperinteligente... astuta... e em pouco tempo, ela está vagando pelas ruas de Los Angeles procurando devorar carne humana. Mais especificamente, santificando a parte de trás da cabeça e consumindo a base do tronco cerebral (como um cachorro mastigando um osso para obter a medula). Mas nem todos os humanos são comida... alguns são escolhidos para serem infectados e se juntarem a ela. Sem alterações externas nos infectados, eles são virtualmente impossíveis de detectar. E a sua natureza astuta torna-os quase impossíveis de encontrar. À medida que "ELES" começa a crescer em número, o Dr. Follis, encarregado pelo CDC, deve correr para encontrar uma cura, não apenas para salvar a população, mas também a vida da única mulher que ele amou.