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Pinóquio é um menino de verdade há um ano. Então, seu criador, Geppetto, faz um bolo para comemorar. Depois de uma visita da fada madrinha de Pinóquio (que transformou Pinóquio em um menino de verdade), Geppetto percebe que deve entregar uma preciosa caixa de joias ao prefeito. Pinóquio convence Geppetto a deixar levar a caixa e vai até a casa do prefeito. Pinóquio também leva consigo o verme que faz a mão, que magicamente se torna real quando Pincoccho se distrai com um carnaval que chegou à cidade. Pinóquio nomeia seu verme de brilho como Willikers e decide dar uma espiada no Carnaval, apesar de Geppetto ter dito para ele não ir a lugar nenhum. Perto, Scalawag e seu colega Igor anunciam um jogo de três conchas que engana as pessoas com seu dinheiro, levando à fuga de Scalawag e Igor usando um canhão para fugir da multidão enfurecida. Scalawag conhece Pinóquio e troca a caixa de jóias de rubi, que acaba sendo uma farsa quando Pinóquio chega em casa, o que irrita Geppetto. Pinóquio foge para o Carnaval, onde assiste a uma performance, e se apaixona pelo boneco estrela, Twinkle. Depois que as pessoas saem, o Puppet Master, Puppetino, conta a Pinnochio o que é preciso para ser um artista, e depois o transforma em um fantoche de uma maneira maligna. Com a ajuda de Willikers e da fada madrinha, Pinóquio acaba escapando do Carnvial para encontrar a caixa de jóias, prometendo a Twinkle ao longo do caminho que ele encontrará uma maneira de fazê-la real também. Pinóquio se encontra com Scalawag e Igor e exige a caixa de jóias. Scalawag diz a Pinóquio que ele não o possui e diz que eles foram superados em número por uma gangue de ladrões liderados por Puppetino que o pegou. Pinóquio decide rastrear os votos do Carnaval e Scalawag para ajudá-lo a recuperar a caixa, secretamente pretendendo entregá-lo a Puppetino em troca de ouro. O Carnaval, no entanto, é muito mais misterioso e maligno do que parece. Incluindo o malvado mestre do Carnaval - o Imperador da Noite.