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Popeye se apresenta (incluindo uma rápida cena ao vivo de jornais anunciando que ele é uma estrela de cinema). O navio atraca e os marinheiros tentam pegar Olive, mas ela quer apenas Popeye. Eles vão para o carnaval, mas Bluto não desiste facilmente. Os meninos competem em vários jogos. Betty Boop dança hula e Popeye se junta a ela no palco. Enquanto isso, Bluto foge com Olive e a amarra nos trilhos. Popeye aparece e a resgata a tempo.