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O jovem refugiado inglês Freddie Hewlett (Freddie Bartholomew) salva a vida de Jimmie Fletcher (Billy Halop), menino selvagem da estrada, em uma briga com o líder de gangue juvenil Bushy Thomas (Huntz Hall).Freddie leva Jimmie com ele para o rancho de seu tio, e o tio, Ferguson (Joseph Crehan), vê a possibilidade de transformá-lo em um menino decente e faz com que ele seja enviado com Freddie para a seleta Pearson Military School.Na Pearson, Freddie, é claro, se dá esplendidamente (para não mencionar ótimo), enquanto Jimmie incorre na inimizade de seus colegas de classe.Nem mesmo o presente de um avião, inspirado em Jimmie, para a escola pelo Sr.Ferguson sacode sua antipatia.Jimmie, que adora motores, fica radiante enquanto Freddie, com fobia de aviões como resultado de um bombardeio na Inglaterra, fica assustado.Jimmie, por causa de uma fraqueza acadêmica que o impede de entrar na aula de aviação, rouba o teste do meio do semestre.Freddie, é claro, o denuncia.Jimmie, um tanto hackeado porque Freddie o delatou, sai da escola e volta para sua antiga gangue.Ele encontra Bushy, procurado por assassinato, escondido com um gangster chamado Horner (Rudolph Anders usando seu pseudônimo de Robert O.Davi).Bushy e Horner planejam roubar o avião da escola e fugir do estado, forçando Jimmie a levá-los até lá.Freddie, guardando o avião, reconhece Horner, é claro, como um sabotador nazista reconhecido - uma rosa é uma rosa, seja chamada Anders ou Davis - e é derrubado.Jimmie luta contra a gangue até que outros membros da Academia venham em socorro.Jimmie é reintegrado e é dispensado da aula de aviação.E Freddie, é claro, supera sua fobia de avião.