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O criminoso Ace Connors concorda em retornar a Nova York e ser julgado por roubar $ 500.000 em títulos para que possa cumprir uma pena leve de cinco anos e desfrutar de seu saque (guardado com segurança na capa de um livro de culinária) quando sair. O detetive Bob Simms está encarregado de acompanhar Connors de volta a Nova York. Com cinco dias para a viagem pelo país, Connors planeja paradas no Texas e em Nova Orleans para ter alguns dias finais de diversão antes de ir para a prisão. Ricki Woodner, um vigarista que conheceu Connors em seu hotel, é persuadido por Fly Feletti (um amargo colega de Connors) a se aproximar de Connors e assumir os laços. Ela se junta a Connors e Simms no trem e Ricki e Ace começam a se apaixonar. Feletti quer os laços e fica de olho em Ricki para se certificar de que ela não o trairá. Depois de um desvio romântico para o México, Ace, Ricki e Simms vão para Nova Orleans para a celebração do Mardi Gras, com Feletti logo atrás.