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El Dr. Edward Pretorius y su asistente, el médico Crawford Tillinghast, han desarrollado el Resonator, una máquina para estimular el sexto sentido a través de la glándula pineal. Cuando Crawford activa el aparato, ve criaturas volando en el aire y convoca al Dr. Pretorius. El experimento se sale de control y el Dr. Pretorius se niega a apagar el resonador. Mientras tanto, su vecino llama a la policía, y cuando llegan los agentes de policía, ven a Crawford tratando de escapar de su casa y el Dr. Pretorius decapitado. Crawford es enviado a una institución mental bajo la supervisión del sádico Dr. Bloch. Sin embargo, la destacada psiquiatra, la Dra. Katherine McMichaels, solicita la custodia de Crawford y el detective Bubba Brownlee que está investigando el caso. Katherine va con Crawford y Bubba a ver el resonador y enciende la máquina. El Dr. Pretorius regresa en forma mutante y los ataca, al comienzo de una noche sangrienta con formas de vida extrañas.