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El piloto de línea aérea Jack Gordon (Fred MacMurray) en un vuelo de Nueva York a San Francisco, se siente inmediatamente atraído por la hermosa pasajera Felice Rollins (Joan Bennett).Conocido como un "mujeriego", le apuesta a la azafata Vi Johnson ( Ruth Donnelly ) que llevará a Felice a cenar esa noche.El robo de una joya está en las noticias y una hermosa rubia está implicada, y Jack sospecha que Felice puede ser la culpable.En una escala en Chicago, Jack se entera de que su pasajero es un rico miembro de la alta sociedad que está en desacuerdo con otro pasajero, el conde Stephani (Fred Keating).A Jack le preocupa que pueda tener una crisis que involucre al Conde cuando descubre que Stephani tiene un arma a bordo.Otros pasajeros incluyen al Dr.Evarts (Brian Donlevy) y Curtis Palmer (Alan Baxter, ambos parecen estar guardando un secreto.Felice intenta llegar a San Francisco para evitar que su hermana se case con el hermano del Conde, pero el vuelo se topa con mal tiempo.Jack y Freddie Scott ( John Howard ), su copiloto, son persuadidos para volar, pero finalmente se ven obligados a realizar un aterrizaje de emergencia.Dr.Evarts le dice a Jack que es un agente federal que persigue a Palmer, un criminal notorio, que ahora aprovecha la oportunidad para dispararle a Freddie y al Dr.Everts, comandando la aeronave.Jack logra vencer a Palmer y, con la ayuda de Felice, puede despegar y volar a San Francisco.Cuando aterriza el vuelo, puede cenar con Felice, cobrando su apuesta, sabiendo que necesitará el dinero para una licencia de matrimonio.