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Las manadas de caballos del ranchero John Baker están siendo susurradas por su vecino, Mack Larkin, que está trabajando con el capataz de Baker, Bert. Se culpa a "Phantom" (el "Starlight" original), un semental salvaje, de inducir a los caballos a huir. Baker pone precio a la cabeza del semental. El vaquero errante Tom Riley, con su compañero Windy, siente que el caballo no tiene la culpa y convence a Baker para que le dé dos días para capturar y domar al caballo. A pesar de las desventajas que Larkin le puso en el camino, Riley logra capturar a "Phantom". El caballo lo lleva a un valle escondido donde Larkin guarda el ganado susurrado. Con la ayuda de Windy y Bert, quien cambia de opinión, después de enterarse de que Larkin lo ha estado traicionando, Tom puede capturar al ladrón y su pandilla, y "Phantom" se suelta para reanudar sus caminos libres.