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Los alemanes acaban de invadir y ahora están ocupando otra ciudad en un país aliado en Europa occidental y el comandante del distrito alemán es el mayor Erich von Keller (Walter Slezak).Al igual que otras ciudades ocupadas,Los alemanes la mantienen como una supuesta ciudad libre a cambio de la cooperación ciudadana.Algunos de los principales ciudadanos de la ciudad,como el alcalde Henry Manville (Thurston Hall) y el jefe de la estación de tren George Lambert (George Sanders),Fomentar la cooperación ciudadana exteriormente para mantener la paz.mientras que dichas personas pueden beneficiarse individualmente de estar en el proverbial bolsillo trasero de Von Keller.Paul Martín (Kent Smith),un guardagujas de ferrocarril y el mejor amigo de George,ha ido aún más lejos al hacerse amigo de los soldados alemanes de ocupación.Por otro lado,el director de la escuela,el respetado profesor Sorel (Philip Merivale),y la joven maestra Louise Martin (Maureen O'Hara),La hermana de Paul y la prometida de George,resistir abierta pero silenciosamente, aunque sin desafiar totalmente las órdenes alemanas.El compañero maestro de Louise,Albert Lory (Charles Laughton), de mediana edad,es un hombre tímido,su cobardía autoadmitida exacerbada por su autoritaria madre,Emma Lory (Una O'Connor).Mimándolo,ella, a cambio, espera que él nunca la abandone.Albert está secretamente enamorado de Louise,que la mayoría de la ciudad conoce,Para ellos es más una broma que cualquier otra cosa, ya que saben que él nunca lo admitirá en su cobardía.Alguien o alguna facción de la ciudad ha estado imprimiendo y distribuyendo clandestinamente folletos antialemanes.Además,un acto de sabotaje en el patio del ferrocarril que tenía como objetivo frustrar a los alemanes resultó en la muerte de dos soldados alemanes.Como tal,Von Keller está decidido a descubrir a la persona o personas detrás de estos actos.Si no es capaz,No dudará en encarcelar y ejecutar a personas inocentes para que sean ejemplos para la gente del pueblo.Cuando los alemanes descubren y disparan al supuesto saboteador,Albert queda atrapado en el medio,y su vida está en juego.En esta situación,la gente del pueblo puede hacerse una idea real de lo que significa ser un cobarde o un héroe.