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Lloyd es un dulce y divertido payaso de 11 años que siempre tiene problemas con sus maestros. La Sra. Crub es la maestra peor en la escuela. Cuando Lloyd intenta rescatar a uno de sus compañeros de clase de su crueldad, es desterrado a una clase para estudiantes "menos entusiastas". Allí, Lloyd se une a otros tres estudiantes de bajo nivel: Troy, Carla y Storm. Lloyd aprende una lección sobre el amor cuando Linda Tracey se convierte en el miembro más nuevo de la clase. Para Lloyd, es amor a primera vista. Desafortunadamente para el dulce Lloyd, él no es rival para el guapo Storm, el joven "rebelde sin causa". Pero con la ayuda de su madre, su hermanito y un misterioso mago, Lloyd descubre que la confianza y la autoestima pueden hacerle llegar a la chica bonita al final.