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É apresentada a história contínua de Fanny Brice, a seguir à descrita em Funny Girl (1968). Uma estrela estabelecida na Broadway como atração principal do Ziegfeld Follies, Fanny e o resto do mundo estão passando por momentos difíceis, entrando nos anos 30. Seu casamento com Nicky Arnstein, que ela ainda ama está terminando em divórcio, e até Florenz Ziegfeld Jr. está tendo problemas para conseguir dinheiro para continuar produzindo as loucuras. Junto vem o dono impetuoso da boate, o letrista de canções e empresário aspirante Billy Rose, que diz que pode arrecadar dinheiro e tem o material para produzir sua própria revista, que ele quer estrelar Fanny. Fanny é ao mesmo tempo atraído e repelido por Billy por causa de sua chutzpah, sua teimosia e por saber que, sob o verniz externo, está a alma de um verdadeiro traficante... muito como ela era quando ela estava começando e muito como ela ainda é agora. Através de suas provações e tribulações profissionais, eles lentamente começam a se apaixonar. Mas Fanny admite que Nicky ainda nunca está longe de sua mente...
Melhor trilha sonora – Adaptação e coro original
Melhor canção original – Filme