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Os Ursinhos Carinhosos vivem em uma terra no alto das nuvens, onde se divertem muito juntos. Mas eles também cuidam das crianças na Terra, que eles observam através de enormes telescópios do céu e vêm para ajudar sempre que necessário. Nicholas, um aprendiz de mágico, corre o risco de ficar sob a influência de um mau espírito, que reside em um antigo livro de feitiços. Dois irmãos chamados Kim e Jason não confiam mais em ninguém depois de ficarem desapontados com frequência. Os Ursinhos Carinhosos os levam para sua terra, onde vivem aventuras emocionantes e perigosas juntos e rapidamente se tornam bons amigos.