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O astro do cinema cowboy Spencer Yorke, cansado da vida de Hollywood, se recusa a assinar o novo contrato oferecido a ele pelo produtor Jack Kingswell, e ele e seu amigo Buckshot vão para o Arizona em busca de um rancho para comprar.O cowtown de Taylorsville é tão monótono que o xerife Clem Baker lamenta a falta de atividade criminosa, e sua filha Mary, uma corretora de imóveis, acha a cidade igualmente chata.Seu irmão mais novo, Jimmy, um grande fã de Spencer Yorke, tenta persuadir seu pai a deixá-lo visitar a "Cidade Fantasma", próxima e deserta.Ao chegar, Jimmy reconhece Spencer, mas insiste que seu nome é George Weston.Mary descobre sua verdadeira identidade quando ela lhe vende um rancho, mas ela lhe dá uma promessa de sigilo.Três gângsteres da cidade grande, Johnny Sampson, Pretty-Boy Hogan e "Midget", fugindo de seu último crime, estão se escondendo no salão fechado da "Cidade Fantasma"." Jimmy, desobedecendo a seu pai, cavalga até a cidade e é feito prisioneiro pelos criminosos, pois eles acreditam que ele foi enviado para espioná-los.Eles planejam emboscar e matar o xerife e Yorke, que eles pensam ser um G-man, quando vierem procurar o menino.