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"Chick" Thompson é um mestre de marionetes em um carnaval itinerante cuja esposa morre no parto e o deixa com um filho pequeno que ele chama de "Poochy". Seu sogro o processa pela custódia do bebê e Chick leva seu filho e se esconde por alguns anos. Ele se junta a seus ex-assistentes, Daisy e "Fingers", em um número de circo, apenas para descobrir que o persistente avô ainda está em seu encalço.