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O capitão Jed Kelton (Richard Arlen), oficial do Exército da União, julgado injustamente por covardia em batalha durante a Guerra Civil, escapa da custódia enquanto era transportado para Fort Leavenport, no Kansas.Após uma breve visita a casa, Jed e seu velho amigo grisalho, Hap Shelby (George "Gabby" Hayes), vão para Nevada Springs, Nevada, onde Spud (Bobby Driscoll), o irmão de oito anos que idolatra Jed, está morando. com Sam Ballou (Robert Livingston), o melhor amigo de Jed em seus primeiros dias de infância, Jed descobre que Sam agora é o dono do salão e salão de dança Silver Queen.Sam é ganancioso por riqueza e poder, e não sabe como ele os obtém, mesmo às custas dos outros.Chiquata McSweeney (Jane Frazee), bela estrela cantora do Silver Queen e namorada de Sam, gosta sinceramente do jovem Spud, mas Jed acha que um bar é o lugar errado para manter uma criança e ele consegue que Spud viva no casa de Judy Parker (Lynne Roberts), a bem-educada professora da Escola Dominical cujo pai, Adam Parker (Russell Simpson), é um dos cidadãos íntegros e honestos que Sam está explorando e arruinando.Parker é o proprietário da mina Big Bonanza.Quando Jed fica sabendo por Judy sobre a mudança no caráter de Sam, ele assume a causa dos mineiros e lidera a oposição a Sam.Quando um dos capangas de Sam mata Parker, Spud é uma testemunha ocular e agora é um alvo a ser eliminado.