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Na Antártica, um barco pesqueiro passa por um iceberg onde ouvimos a canção de ninar "Rockabye Baby" sendo cantada. O capitão explica como, há 20 anos, um urso polar tentava roubar peixes de seu navio. Infelizmente, o pinguim Chilly Willy também estava de olho no peixe. Um buldogue muito mau estava dormindo na frente do peixe, e Willy se certificou de que o urso polar o acordasse. Todas as vezes, o urso cantava rapidamente uma estrofe de "Rockabye Baby" e o cachorro voltava a adormecer. Finalmente, os dois acabaram encalhados no topo de um iceberg alto, onde vemos que eles ainda estão lutando, com barbas cinzentas espessas agora.
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