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Os atores principais das populares farsas britânicas "Carry On" Sid James e Kenneth Williams não gostam um do outro desde que atuaram no rádio em meados dos anos 1950. Dez anos depois, a rivalidade continua. A jovem atriz alegre Barbara Windsor chega para aparecer na série e Sid, embora casado, a persegue. Acreditando que ficará satisfeito após uma noite, Barbara vai com ele, mas este é o início de um caso que durará até meados dos anos 1970, pouco antes da morte de Sid durante uma turnê em uma peça. Após a morte de Sid, Kenneth garante a Barbara que ela não foi responsável e ela, por sua vez, o encoraja a aproveitar mais a vida.