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Sylvia, Dawn e Lana são três jovens que acabaram de ser libertadas depois de cumprir três meses em uma "casa de detenção" na Flórida, quando se mudam para a cidade de Nova York e planejam abrir um novo bordel a apenas cinco quilômetros de uma base naval em Ilha Staten. Na noite de estreia, três marinheiros fazem-lhes uma visita: o tímido e nervoso Big Bill, o magrelo e estúpido Wendell e o baixo e corpulento Spots. A loira Dawn fica com Spots, enquanto Wendell recebe tratamento completo de Lana em outra sala, onde logo se junta a Misty, outra prostituta que se junta a eles para um ménage à trois. Durante isso, Big Bill fica com Sylvia, a Madame de fato do bordel, que tenta quebrar sua timidez e trazer à tona a "besta" que há nele. Depois de fazer sexo, Bill se apaixona por Sylvia e a presenteia com um anel de noivado e um dilema moral: continuar namorando ou se estabelecer com Bill.