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Depois de uma série de ataques de índios amazônicos a uma instalação de petróleo de propriedade dos EUA no Brasil, ambos os governos iniciam um "programa especial" secreto. Na verdade, os homens do Coronel Ezekial (Rutger Hauer) usam abelhas assassinas geneticamente modificadas para erradicar as tribos. Durante um ataque indiano, a repórter Ann Bauer (Gabrielle Anwar) é picada, mas sobrevive após um misterioso resgate. Dr. Stephen North (David Naughton) percebe que o veneno tem poderes de cura inestimáveis e contrabandeia a abelha a bordo de um vôo para a cidade de Nova York. Bauer, seu marido quase divorciado, Martin (Craig Sheffer), que está a bordo e seu amigo, o representante do projeto do Departamento de Estado dos EUA, Scotty (Jason Brooks), enfrentam um potencial massacre após a turbulência liberar as abelhas a bordo.