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Um meteoro carregando uma infecção desconhecida, pousa fora de uma pequena comunidade da Califórnia, trazendo terror e morte. Pouco depois da meia-noite, um fazendeiro local chamado Larry Jenkins descobre o meteoro e chama a polícia. O inspetor Bardo é enviado ao local para investigar. O pequeno departamento de polícia de Lawton está com poucos funcionários, pois é a noite do baile de formatura do colégio. Chegando a uma estrada florestal deserta a quilômetros de distância da cidade, Bardo descobre que Jenkins foi infectado pelo organismo alienígena. O oficial é ferozmente atacado e infectado. Ambos os homens se dirigem para Lawton, aterrorizando e contaminando todos que encontram. Enquanto isso, Cheryl e Timmy deixaram o baile e estão estacionados no topo da Lover's Lane. Bardo se depara com os pombinhos e os ataca, infectando Timmy. Agora Cheryl deve correr para salvar sua vida pela floresta escura como breu, escapando de seus perseguidores e tentando entrar em contato com as autoridades antes que a infecção se espalhe para Los Angeles.