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En un intento desesperado por curar el Alzheimer temprano de su esposa, el brillante pero arrogante científico Dr. Robert Follis le aplica una terapia genética experimental. Las mejoras son vastas e inmediatas... pero hay efectos secundarios catastróficos. Con una infección enconándose en su cerebro, Elanor Follis comienza a cambiar. Se vuelve hiperinteligente... astuta... y en poco tiempo, deambula por las calles de Los Ángeles buscando devorar carne humana. Más específicamente, santificando la parte posterior de la cabeza y consumiendo la base del tronco del encéfalo (como un perro masticando un hueso para obtener la médula). Pero no todos los humanos son comida... algunos son elegidos para infectarse y unirse a ella. Sin cambios externos en los infectados, son prácticamente imposibles de detectar. Y su naturaleza astuta los hace casi imposibles de encontrar. A medida que "ELLOS" comienzan a crecer en número, el Dr. Follis, encargado por los CDC, debe correr para encontrar una cura, no sólo para salvar a la población, sino también la vida de la única mujer que ha amado.