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Se presenta la historia continua de Fanny Brice que sigue a Funny Girl (1968). Una estrella establecida en Broadway como cabeza de cartel de los Ziegfeld Follies, Fanny y el resto del mundo están atravesando tiempos difíciles al entrar en la década de 1930. Su matrimonio con Nicky Arnstein, a quien todavía ama, está terminando en divorcio, e incluso Florenz Ziegfeld Jr. está teniendo problemas para conseguir dinero para seguir produciendo las Locuras. A lo largo viene el impetuoso propietario de un club nocturno, letrista de canciones y aspirante a empresario Billy Rose, quien dice que puede recaudar el dinero y tiene el material para producir su propia revista, que quiere protagonizar Fanny. Fanny es atraído y repelido por Billy debido a su chutzpah, su terquedad y saber que debajo de su chapa exterior se encuentra el alma de un verdadero estafador... muy parecido a lo que era cuando recién comenzaba y muy parecido a lo que todavía es ahora. A través de sus pruebas y tribulaciones profesionales, lentamente comienzan a enamorarse. Pero Fanny admite que Nicky nunca está lejos de su mente...
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