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Pinocho ha sido un niño de verdad durante un año. Entonces su creador, Geppetto le hace un pastel para celebrar. Después de una visita de la Hada Madrina de Pinocho (que había convertido a Pinocho en un niño de verdad), Geppetto se da cuenta de que debe entregar un precioso joyero al Alcalde. Pinocho persuade a Geppetto para que le permita tomar la caja y se dirige a la casa del alcalde. Pinocho también lleva consigo su gusano resplandeciente hecho a mano, que mágicamente se vuelve real cuando Pincoccho se distrae con un Carnaval que ha llegado a la ciudad. Pinocho nombra a Willikers, su gusano resplandeciente, y decide echar un vistazo al Carnaval, a pesar de que Geppetto le dice que no se acerque. Cerca de allí, Scalawag y su colega Igor anuncian un juego de tres conchas que engaña a la gente con su dinero, lo que lleva al escape de Scalawag e Igor al usar un cañón para escapar de la multitud enojada. Scalawag se encuentra con Pinocho y cambia el joyero por un rubí, lo que resulta ser falso cuando Pinocho llega a casa, lo que enoja a Geppetto. Pinocho huye al Carnaval donde ve una actuación y se enamora del títere estrella, Twinkle. Después de que la gente se va, el Puppet Master, Puppetino, le cuenta a Pinnochio lo que se necesita para ser un artista, luego lo transforma en un títere de una manera malvada. Con la ayuda de Willikers y la Hada Madrina, Pinocho finalmente escapa del Carnvial para encontrar el joyero, prometiendo a Twinkle en el camino que encontrará la manera de hacerla realidad también. Pinocho se encuentra con Scalawag e Igor y exige el joyero. Scalawag le dice a Pinocho que no lo tiene y dice que fueron superados en número por una banda de ladrones liderados por Puppetino que lo tomó. Pinocho decide rastrear los votos de Carnaval y Scalawag para ayudarlo a recuperarlo, con la intención secreta de entregarlo a Puppetino a cambio de oro. El Carnaval, sin embargo, es mucho más misterioso y malvado de lo que parece. Incluyendo al malvado maestro del Carnaval: el Emperador de la Noche.