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El Dr. Ackerman, el profesor de biología de la universidad local, se encuentra con una muerte prematura cuando lo persigue un OVNI. Wesley, uno de sus alumnos, tiene problemas para atraer mujeres. Todo eso cambia cuando la explosiva Sra. Xenobia se hace cargo de la clase de Ackerman y convence a Wesley para que participe en una investigación sobre vitaminas que ella y su asistente Drax están realizando. De repente, Wesley se ha vuelto muy deseable, a pesar de la antena carnosa que crece en su cabeza durante la excitación. Su nuevo éxito amenaza con alienar a la chica que realmente le importa (Leeanne), y los motivos de Xenobia pueden tener algo que ver con el hecho de que ella no es de esta tierra.