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El sacerdote de la iglesia gótica local le pide a Gina, una estudiante de arte estadounidense que se mudó a Italia para trabajar como restauradora de arte, que limpie una pintura antigua que se encontró allí y que puede contener una segunda pintura oculta que fue pintada por alguna razón. Gina más tarde visita a su mejor amiga Catherine, quien heredó un castillo cercano donde vivió antes de mudarse a América cuando era niña. Su vieja niñera es ahora la única otra persona allí. Las dos niñas visitan un carnaval itinerante en una feria e invitan a los artistas al castillo a cenar. Ambas chicas se enamoran del guapo líder del carnaval, que desafortunadamente resulta ser un mago malvado y un violador en serie. Él y su malvado enano minionean las bebidas de las niñas y se las arreglan con ellas. El mago luego lleva a Catherine a su hermano gemelo, que se ha convertido en un hombre bestia debido a la maldición de tener relaciones sexuales con ella mientras aún está fuera. Por la mañana las chicas se despiertan apenas recordando lo sucedido. Gina se va a trabajar en la pintura, pero Catherine recibe visitas de una niña que resulta ser su ancestro asesinado. Ella le muestra el portal al lugar fuera del tiempo donde se esconde el carnaval. Catherine se entera de que los dos hermanos han sido maldecidos como castigo hace siglos para convertirse en hombre bestia cada día y nunca envejecer. Ella se da cuenta de que ella y el "buen" hermano estaban hechos el uno para el otro y decide ayudarlo a romper la maldición, incluso si eso significa la muerte para todos ellos.