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El viejo capitán de barco se retira, pero al día siguiente comienza la ocupación alemana de Noruega durante la Segunda Guerra Mundial. Luego se despide de su esposa con un beso y se dirige al cuartel general del ejército. Allí encuentra una falta de liderazgo y de moral que le ofende. Incluso se ríen de él y de su anticuado uniforme y rango de oficial. Luego, Secondloitnanten encuentra y dirige su tropa privada de voluntarios contra el ataque alemán. La película cuenta la historia de un hombre que se niega a darse por vencido, incluso cuando todos los demás se van. Luchará por el país que ama y cumplirá con su deber.