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La inocente y sexy Allyson deja a su novio Peter para ir a clases de interpretación a Los Ángeles.En Los Ángeles, alquila una habitación en un edificio de apartamentos del gruñón Sr.Merry junto a la chica trabajadora residente, Bridget.Durante el día, Allyson lucha con sus lecciones de actuación en la escuela de actuación del arrogante Eric Constantine, mientras que por la noche juega consigo misma mientras observa a la bella y confiada Bridget a través del ojo de la cerradura atendiendo a sus clientes.En clase, conoce al fotógrafo profesional Jerry, quien se ofrece a fotografiarle un portafolio.Eric les pide a la pareja que ensayen una escena candente como ejercicio para la clase.En su apartamento, Jerry se deja llevar por los ensayos e intenta violar a Allyson.Afortunadamente, Bridget la rescata justo a tiempo y más tarde, cuando Eric descubre lo sucedido, Jerry es expulsado de la clase.Eric continúa ensayando a Allyson ya que esta escena es, de hecho, para un papel real en una película.Allyson se basa en la amplia experiencia de Bridget como prostituta para ayudarla en el papel.Una noche, un ruido en la habitación de Bridget despierta a Allyson e intenta en vano entrar.Al día siguiente, Bridget está desaparecida y Jerry llega e intenta matar a Allyson.