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Cleo hereda un carnaval y anuncia en los periódicos que su espectáculo se llevará a cabo sin estafadores, chapuceros, hombres de tres caparazones, artistas de confianza y prostitutas. Flash y Luke, un par de chapuzones, ven en esta política su gran oportunidad y, haciéndose pasar por hombres honestos, encuentran trabajo en el programa de Cleo. Flash se siente muy atraído por Cleo, pero ella lo rechaza cuando intenta cultivar su amistad demasiado rápido. Red Moon, el gerente de concesiones del carnaval, roba la caja fuerte de la oficina y culpa a Flash. Red luego mata a Luke, y Flash persigue a Red con rabia, rompiéndole el cuello; Flash recupera la buena voluntad de Cleo y encuentra consuelo por la pérdida de su amigo en el amor de ella.