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Harry Davis, director de la Escuela Primaria Burberry, está preocupado porque sus dos niños pequeños desearían ser osos. Un día, los dos chicos conocen a un viejo gitano que les dice que usen una crema mágica y les enseña un hechizo para convertirse en osos. Cuando encuentran la extraña crema para pecas de su hermana, se convierten en osos. Desafortunadamente, cuando vuelvan a ser niños, nadie creerá su historia.