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Carol Yates es una aspirante a actriz que aparece en una película para solteros del productor Phil Latio (John Alderman). Carol y sus compañeras de cuarto Allison (Shari Mann) y Linda (Chris Mathis) llaman la atención del pez gordo del estudio Kenyon Adler (Stuart Lancaster) y comienzan su iniciación en el sórdido mundo de Hollywood. Mientras tanto, una anciana actriz lesbiana llamada Maxine persigue a Allison y finalmente la electrocuta. Carol recibe una palmada de Phil y lo pasa mal, pero finalmente se convierte en una gran estrella después de aparecer en una película de desnudos softcore llamada A Youth in Babylon. Carol pronto cambia su nombre a Starliss Knight y se compromete con Doug Davis, el coprotagonista de su primera película de despedida de soltera.