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El luchador mexicano Tinieblas compra una pintura antigua de una mujer muerta ignorando la advertencia de que está encantada. Más tarde, luego de una pelea sus socios El Fantasma Blanco y Mil Máscaras se le unen en una fiesta en su departamento con dos hermosas damas, pero cuando el reloj llega a la medianoche el cuadro las transporta a todas a la época colonial. Para regresar a casa deben enfrentarse a conquistadores españoles, guerreros aztecas y una malvada bruja cuya madre, una imparable muerta viviente hambrienta de sacrificios humanos, es la mujer del cuadro.