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En el internado católico de St. Marks para niñas, la estudiante religiosa Elizabeth es atacada por las fuerzas del mal y desaparece del aula y el impotente padre Drake es incapaz de salvarla. La escuela está cerrada y cinco años después se vuelve a abrir. Cinco niñas problemáticas no deseadas (Alex, Mara, la ciega Cecilia, Leah y Connie) son dejadas por su familia en la institución, severamente dirigida por la directora Miss Pearce con manos de hierro. El padre Drake es su maestro y las niñas tienen prohibido ir al misterioso tercer piso. Cuando Alex tiene visiones de la poseída Elizabeth, suceden cosas extrañas en el lugar y las chicas tienen que luchar contra una legión de dos mil demonios.